Plus-value de cession de titres : comment est-elle imposée ?

1. La plus-value de cession de titres : de quoi parle-t-on ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix de cession des titres (actions, parts sociales) et leur prix d'acquisition ou leur valeur de souscription, corrigée le cas échéant des frais liés à l'opération. Pour un fondateur qui a créé sa société avec un capital modeste, l'essentiel du prix de vente constitue donc une plus-value imposable.

Le fait générateur de l'imposition est le transfert de propriété : la plus-value est déclarée au titre de l'année de la cession. Les compléments de prix perçus ultérieurement (un earn-out par exemple) sont imposés au fur et à mesure de leur versement, selon le même régime. Le point de départ de tout le calcul reste le prix lui-même : une évaluation rigoureuse de l'entreprise en amont permet de cadrer à la fois la négociation et la charge fiscale prévisible.

2. Le PFU de 30 % : le régime par défaut

Depuis 2018, la plus-value de cession de titres réalisée par un particulier est soumise de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU), souvent appelé « flat tax ». Au régime en vigueur, il se décompose en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 % au total.

Le PFU s'applique sans démarche particulière et quel que soit le montant de la plus-value. Sa force est sa lisibilité : le cédant connaît son taux avant même de signer. Sa limite : il n'ouvre droit à aucun abattement pour durée de détention. Seul l'abattement fixe du dirigeant partant à la retraite (voir section 5) reste compatible avec lui.

3. L'option pour le barème progressif

Le cédant peut renoncer au PFU et opter pour l'imposition de la plus-value au barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'option s'exerce chaque année dans la déclaration de revenus. Elle présente deux intérêts principaux : elle ouvre droit, pour les titres acquis avant 2018, aux abattements pour durée de détention, et elle rend une fraction de la CSG déductible du revenu imposable de l'année suivante.

4. Les abattements pour durée de détention (titres acquis avant 2018)

Réservés aux titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, et uniquement en cas d'option pour le barème progressif, les abattements pour durée de détention réduisent la base soumise à l'impôt sur le revenu. Au régime en vigueur, l'abattement de droit commun est de 50 % pour une détention comprise entre deux et huit ans, et de 65 % au-delà de huit ans.

Un régime renforcé, applicable sous conditions aux titres de PME souscrits dans les dix ans de leur création, porte l'abattement jusqu'à 85 % pour les détentions les plus longues. Pour un fondateur qui détient ses titres depuis quinze ou vingt ans, l'écart avec le PFU peut être significatif.

Attention toutefois : ces abattements ne portent que sur l'impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus sur la totalité de la plus-value, avant abattement.

5. Dirigeant partant à la retraite : l'abattement fixe de 500 000 €

L'article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée par le dirigeant qui cède sa société à l'occasion de son départ à la retraite. C'est le dispositif le plus directement utile aux cédants de PME, mais il est strictement encadré. Ses principales conditions, au régime en vigueur :

• Une PME au sens européen, soumise à l'impôt sur les sociétés et exerçant une activité opérationnelle.
• Une fonction de direction exercée de manière continue pendant les cinq années précédant la cession, avec une rémunération normale.
• Une détention d'au moins 25 % des droits, seul ou avec son groupe familial, pendant les cinq années précédant la cession.
• La cessation de toute fonction dans la société et la liquidation des droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession.
• Une cession portant, en principe, sur l'intégralité des titres détenus par le cédant.

L'abattement s'applique que le cédant retienne le PFU ou le barème, mais il ne joue que sur l'impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent calculés sur la plus-value totale. Il n'est pas cumulable avec les abattements pour durée de détention. Enfin, le dispositif est borné dans le temps et régulièrement prorogé par les lois de finances : son applicabilité à la date de la cession doit être vérifiée.

6. PFU ou barème : le comparatif

En pratique, le barème mérite d'être étudié lorsque les titres ont été acquis avant 2018 avec une longue durée de détention, ou lorsque le taux marginal du foyer est modéré. Dans les autres cas, le PFU l'emporte le plus souvent. Aucune règle générale ne dispense d'une simulation chiffrée sur la situation réelle du foyer.

7. L'apport-cession (art. 150-0 B ter) : reporter l'imposition en réinvestissant

Le dirigeant qui souhaite réinvestir le produit de sa cession peut apporter ses titres, avant la vente, à une société holding qu'il contrôle. La plus-value est alors constatée au jour de l'apport mais placée en report d'imposition : aucun impôt n'est dû tant que le report n'est pas remis en cause.

Si la holding cède les titres moins de trois ans après l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession, dans un délai de deux ans, dans une activité économique éligible (au régime en vigueur) : activité opérationnelle en direct, prise de contrôle d'une société, ou souscription dans certains fonds de capital-investissement. Passé le délai de trois ans, la holding peut céder sans condition de remploi.

8. La CEHR : la contribution qui s'ajoute

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s'ajoute au PFU ou au barème. Elle est assise sur le revenu fiscal de référence, qui inclut la plus-value de cession, y compris lorsque celle-ci est soumise au PFU. Au régime en vigueur, son taux est de 3 % puis 4 % au-delà de certains seuils (à partir de 250 000 € de revenu fiscal de référence pour un célibataire, 500 000 € pour un couple).

L'année d'une cession significative, le revenu fiscal de référence bondit : la CEHR est donc quasi systématique sur les opérations d'une certaine taille. Un mécanisme de lissage (système du quotient) peut en atténuer l'effet lorsque le revenu de l'année est exceptionnel par rapport aux années précédentes ; ses conditions d'application méritent d'être examinées au cas par cas.

9. Exemple illustratif chiffré

L'exemple qui suit est purement illustratif ; il retient les taux du régime en vigueur, hors CEHR, et des chiffres arrondis.

10. Anticiper : la fiscalité se prépare avant la cession

Le régime d'imposition ne se choisit pas au moment de signer : il se construit en amont. L'apport-cession doit précéder la vente, les conditions de l'abattement du dirigeant retraité se vérifient sur les cinq années qui précèdent, et l'arbitrage PFU/barème dépend de l'ensemble des revenus du foyer l'année de la cession. Idéalement, l'analyse fiscale s'engage 18 à 24 mois avant l'opération, en même temps que la préparation de l'entreprise elle-même. Notre guide sur la fiscalité de la cession d'entreprise replace ces choix dans le calendrier global d'un processus de vente.

Enfin, si le projet est une transmission familiale plutôt qu'une vente à un tiers, la logique change entièrement : le pacte Dutreil (abattement de 75 % sur la valeur des titres transmis, sous engagements de conservation) relève des droits de mutation, non du régime des plus-values, et obéit à ses propres conditions.

Les règles décrites ici correspondent au régime en vigueur et évoluent au fil des lois de finances : votre situation est à valider avec votre conseil habituel. Naviia travaille avec des avocats fiscalistes partenaires pour sécuriser ce volet aux côtés des cédants.